S-bvba : een maat voor niets?

S-bvba : een maat voor niets?

In 2008 lanceerde de regering het initiatief om een vennootschapsvorm te voorzien die makkelijk toegankelijk is voor beginnende ondernemers, zonder evenwel hierbij afbreuk te doen aan de garanties voor schuldeisers en Belgische consumenten. Op deze manier werd een antwoord gezocht voor de toevlucht naar soepele buitenlandse vennootschapsvormen.

Dit initiatief mondde uiteindelijk uit in de wet van 12 januari 2010 die de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "starter" (ook S-bvba genoemd) boven het doopvont heeft gehouden.

De S-bvba is geen nieuwe of afzonderlijke vennootschapsvorm. Het betreft een variante van de gewone bvba, waarop de reeds bestaande regels uit het Wetboek van vennootschappen van toepassing zijn, met uitzondering van de nieuwe, afwijkende regels die specifiek van toepassing zijn op de S-bvba.

Vooreerst kunnen enkel natuurlijke personen, die niet reeds een 5%-participatie in een andere vennootschap met beperkte aansprakelijkheid bezitten, een S-bvba oprichten. Deze vennootschap kan tevens slechts door natuurlijke personen bestuurd worden. Daarenboven kan een S-bvba nooit meer dan 4 voltijdse werknemers tewerkstellen. Zoniet moet voor een gewone bvba of andere vennootschapsvorm geopteerd worden.

Wat het startkapitaal betreft, bedraagt deze gedurende maximaal de eerste vijf jaar minstens € 1,00. Ten laatste na afloop van deze vijf jaar moet het minimum kapitaal ten minste € 18.550,00 bedragen. Vanaf het ogenblik dat de vennootschap dit bedrag als minimum kapitaal heeft, verliest zij tevens het statuut van "starter".

Aangezien het startkapitaal slechts minimum € 1,00 dient te bedragen en er bijgevolg niet noodzakelijk een kapitaalgarantie van de vennootschap is voorzien ten aanzien van de verschillende schuldeisers, werden volgende specifieke beschermingsmechanismen in het leven geroepen :

  • in het geval de vennootschap binnen de eerste drie jaar failliet wordt verklaard, kunnen de oprichters persoonlijk aansprakelijk gesteld worden voor verbintenissen van de vennootschap indien blijkt dat het eigen vermogen en de ondergeschikte middelen (bv. achtergestelde leningen) bij de oprichting kennelijk ontoereikend waren.
  • vanaf het derde jaar zijn de vennoten jegens belanghebbenden hoofdelijk aansprakelijk voor het eventueel verschil tussen het bedrag van het reëel geplaatst kapitaal en het bedrag van € 18.550,00.
  • de oprichters zijn verplicht om zich bij het opstellen van het financieel plan te laten bijstaan door een erkende boekhouder, externe accountant of een bedrijfsrevisor.

De vraag stelt zich evenwel of deze garanties voldoende lijken te zijn om de S-bvba ook in de praktijk tot een werkzaam ondernemingsinstrument te maken.

Hierbij kan vooreerst gedacht worden aan de wil van banken om aan een S-bvba de soms noodzakelijke financieringen te geven. De banken zullen bij een S-bvba met een laag eigen vermogen ongetwijfeld als voorwaarde voor het verstrekken van deze financieringen voldoende bijkomende (privé-)waarborgen eisen. Het lijkt dan ook niet onwaarschijnlijk dat dit voor de oprichters een praktisch probleem kan zijn. Immers, als een beginnende ondernemer niet over voldoende middelen beschikt om het startkapitaal voor een gewone bvba (€ 6.200,00) op te hoesten, in welke mate zal deze ondernemer dan de noodzakelijke waarborgen kunnen verstrekken.

Daarnaast zullen bepaalde leveranciers ongetwijfeld de nodige argwaan hebben om met een S-bvba in zee te gaan, aangezien het voor hen in een commerciële relatie niet altijd vanzelfsprekend is om bijkomende garanties te vragen en zij zich dus in een S-bvba met een laag eigen vermogen niet noodzakelijk verzekerd weten van hun betaling.

Volledigheidshalve merken we op dat de Koning wel eerst deze wet in werking moeten laten treden. Gelet op de huidige politieke crisis lijkt het niet vanzelfsprekend dat dit op korte termijn zal gebeuren.

Het lijkt dan ook in ieder geval aangewezen om vooraleer de beslissing te nemen om te opteren voor een S-bvba, deze potentiële praktische problemen af te wegen tegen de voordelen van een S-bvba met betrekking tot de kapitaalsvereiste.

Nieuwsbrief Archief

loading

Inschrijven voor onze nieuwsbrief

IMPOSTO Nieuwsbrief verschijnt maandelijks rond de kernexpertises van IMPOSTO Advocaten. De invalshoek is praktijkgericht. Schrijf u gratis in.