Overnamefinanciering kan nog goedkoper: de netto-decretering van het (super)dividend

Overnamefinanciering kan nog goedkoper: de netto-decretering van het (super)dividend

de holding als overnamevehikel

De aan- en verkoop van aandelen brengt steevast de vraag met zich mee hoe de overname (optimaal) kan gefinancierd worden. Doorgaans wordt de overname gerealiseerd door een (holding)vennootschap.

Het gebruik van een holding als overnamevehikel biedt immers vele voordelen. De intresten op de financiering zijn fiscaal aftrekbaar, er kunnen managementfees worden aangerekend die (mits respect voor de regels van de kunst) fiscaal kunnen afgezet worden tegen deze intresten, dividend - en andere uitkeringen kunnen fiscaal nagenoeg belastingvrij worden uitgekeerd door de over te nemen vennootschap - hierna de target genoemd - aan de holding, etc.

het superdividend als bron van financiering

In vele gevallen, zeker bij overnames van familiale vennootschappen, beschikt de target over een aardige financiële buffer. In dergelijke hypothese wenst de overnemer dan ook veelal deze spaarpot aan te spreken om een deel van de overnameprijs te financieren, in het jaar jargon upstreaming geheten. Een dergelijke dividenduitkering krijgt officieus het etiket van "superdividend" opgespeld.

belastingvrije uitkeringen tussen vennootschappen

Zoals reeds aangegeven geschiedt deze upstreaming tussen vennootschappen belastingvrij. Deze belastingvrijheid bestaat uit twee componenten. Vooreerst wordt het dividend slechts voor 5,00% belast in hoofde van de moedervennootschap tengevolge van de zogeheten dbi-aftrek (artikel 202 e.v. WIB 1992). Daarnaast voorziet de wet in een vrijstelling van roerende voorheffing (artikel 106, § 5 en 6 KB WIB 1992), wetend dat die normaal wordt ingehouden bij de uitkering van een dividend. Voor dividenden bedraagt deze roerende voorheffing in regel 25,00% en bij uitzondering 15,00% van het dividend.

de kat op de koord: de houdtermijn van één jaar

Echter zijn deze aftrek en vrijstelling onderworpen aan een aantal voorwaarden. Een ervan is dat in beide gevallen dat de aandelen in de target één jaar moeten worden aangehouden vooraleer de vrijstelling definitief is. Deze houdtermijn van één jaar neemt in beide gevallen wel een andere vorm aan:

  • de dbi-aftrek mag meteen worden toegepast in afwachting van de vervulling van de houdtermijn; indien later zou blijken dat aan de houdtermijn niet zou worden voldaan, dan wordt de dbi-aftrek gecorrigeerd;
  • de vrijstelling van de roerende voorheffing mag in theorie evenzeer meteen worden toegepast in afwachting van de vervulling van de termijn; echter voorziet de regelgeving in een bijkomende voorwaarde; meer bepaald moet het bedrag van de roerende voorheffing voorlopig worden ingehouden door de target, al moet deze nog niet worden doorgestort aan de Schatkist; indien de voorwaarde niet wordt vervuld, dan wordt de roerende voorheffing alsnog doorgestort; indien de voorwaarde wel wordt vervuld, dan wordt het bedrag toegekend aan de moedervennootschap, zij het dus met één jaar vertraging (artikel 117, § 15 KB WIB 1992).

Indien er bijgevolg een spaarpot voorhanden is in hoofde van de target van 100, dan kan bij de overname in regel slechts 75 worden uitgekeerd en wordt de laatste 25 pas na één jaar uitgekeerd. In de praktijk wordt dit gewoonlijk opgelost met een overbruggingskrediet voor één jaar in hoofde van de holding voor het bedrag van de roerende voorheffing.

het eenvoudige alternatief: de netto-decretering

Het kan echter ook eenvoudiger en bijgevolg goedkoper. De target kan het dividend als een "netto-dividend" decreteren. Dit betekent dat de target het dividend uitkeert met de modaliteit dat zij de roerende voorheffing zelf zal ten laste nemen (bovenop het netto-dividend) indien deze ooit verschuldigd zou worden. Echter moet er - zoals hierboven gesteld - tijdens de houd- of wachttermijn (nog) geen roerende voorheffing worden doorgestort aan de Schatkist. Zodoende heeft dit financieel geen impact, noch voor de target, noch voor de overnemende vennootschap. Wel lijkt een boekhoudkundige verwerking van de voorlopige inhouding op zijn plaats in hoofde van de target. Na het verstrijken van de termijn met aanhouding van de aandelen is de niet-inhouding definitief en is de target definitief bevrijd van de betaling van de eventuele roerende voorheffing.

Dit betekent dat in een dergelijk geval meteen een bedrag van 100 kan worden uitgekeerd als
(netto-)dividend en dat geen overbruggingskrediet meer vereist is. Zowel financieel als administratief kan dit een aardige opsteker betekenen. Zaak is alleen om op voorhand na te gaan of alle voorwaarden van de netto-decretering, zoals die in voorliggend geval van toepassing zijn, vervuld zijn.

De uitkering van een superdividend in het kader van de overnamefinanciering is sterk ingeburgerd. De vrijstelling van de roerende voorheffing is echter pas definitief nadat de aandelen van de target één jaar zijn aangehouden. De wetgeving schrijft in dat verband voor dat het bedrag van de potentiële roerende voorheffing, in regel 25,00% van het dividend, gedurende dat ene jaar nog niet mag worden uitgekeerd aan de overnemende vennootschap. Dit wordt meestal opgelost met een overbruggingskrediet. In vele gevallen hoeft deze omweg evenwel niet voor lief genomen te worden. Meer bepaald kan het dividend netto worden uitgekeerd, zodat de volledige bruto-uitkering meteen en zonder veel administratie bij de overnemende vennootschap terecht komt.

Nieuwsbrief Archief

loading

Inschrijven voor onze nieuwsbrief

IMPOSTO Nieuwsbrief verschijnt maandelijks rond de kernexpertises van IMPOSTO Advocaten. De invalshoek is praktijkgericht. Schrijf u gratis in.